有限合伙企业并不并表是指在会计报表中不将合伙企业的资产、负债、收入和费用与合伙企业的所有者之间的关系在母公司或控股公司的财务报表中合并计算。这一做法在会计准则中是被允许的，但是一些人可能会对此持有不同的看法。 一方面，支持不并表的观点认为，有限合伙企业有独立的法人地位，与投资者之间的关系是有限合伙人和普通合伙人之间的特殊合作关系，应该独立计算和报告。另一方面，反对不并表的人则认为，这种做法容易造成信息不透明，难以全面了解企业的财务状况和经营绩效。 因此，怎么看有限合伙企业是否应该并表，需要充分考虑企业性质、合作关系、财务稳健性等因素，并结合当地法规和会计准则进行审慎判断。

案例简介 年 3 月 15 日，深交所上市公司HXBZ（以下简称“上市公司”或“公司”）披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，因公司将前期未纳入合并报表范围的有限合伙企业A公司于初始设立时纳入合并范围，公司对 度、 年度财务报表进行了更正，更正前公司 年度利润总额为 1.57 亿元，更正后为 4.76 亿元；更正前公司 年度归属于上市公司股东的净利润为 1.03 亿元，更正后为 4.17 亿元，更正前后公司主要财务数据存在较大差异。针对公司上述行为，深交所认为其违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条的规定，故对其出具了监管函。案例分析本案例中，上市公司此前未将A公司纳入合并报表范围，之后又进行调整，我们一起看下背后具体的情况：有限合伙企业A公司的出资人包括优先级、中间级和劣后级三类，其中，优先级（持有份额69%）、中间级（持有份额12%）出资人享有预期收益，GP（持有份额1%）与上市公司（作为LP，持有份额18%）作为劣后级出资人按出资比例分享剩余收益。上市公司对优先级、中间级出资人提供回购或差额补偿承诺，公司实际控制人为上市公司前述义务承担个人连带责任。A公司投资决策委员会由5名成员组成，其中GP委派3名，上市公司委派2名，公司具有一票否决权，该一票否决权是保护性条款。投资决策委员会实际的主导方为GP。同时，GP担任A公司的执行事务合伙人，负责A公司的日常合伙事务。GP及其他LP为独立第三方，且公司亦不属于单一劣后出资人，基于以上原因，公司认为其不具备单方主导或控制并购基金的权力，在设立时未将A公司纳入合并范围。8月中国证监会会计部出具的《上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，要求从设立目的、可变回报等角度进行判断控制权，鉴于公司拥有并购基金大部分的剩余可变回报及承担大部分的亏损风险，并拥有投资决策委员会的一票否决权，同时并购基金设立后仅参与了收购国际纸业项目，项目收购完成后于6月转让给上市公司。年审会计师也就该事项咨询了证监会会计部，会计部建议从设立目的、可变回报等角度，按照实质重于形式原则认为公司拥有控制权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，并对公司度、度的财务报表进行重述。规则摘要《企业会计准则第33号——合并财务报表》☞第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。☞第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。《上市公司年报会计监管报告》（1）对结构化主体控制的判断上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。信公提示

结合近几年证监会发布的《上市公司年报会计监管报告》和证监会反馈意见及交易所问询函，有限合伙企业的控制权归属及会计处理问题越来越受到监管关注。与一般企业相比，有限合伙企业通常由普通合伙人负责管理事务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，除受其出资比例的影响外，还需要看有限合伙协议或有限合伙企业章程中的约定。上市公司在判断是否对有限合伙企业具有控制，综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（6）投资方与其他方的关系。◆ 例如，有的上市公司作为有限合伙人持有有限合伙企业99%份额，剩余1%份额由普通合伙人持有，普通合伙人作为执行事务合伙人负责日常事务的管理并收取固定报酬。该有限合伙企业的设立目的是服务于上市公司的并购或融资需求，上市公司参与并主导其设立。这种情况下，上市公司依据持有的份额按比例承担和分享了绝大部分的风险和可变回报，并且结合其设立目的，应将其纳入合并报表范围。◆ 再比如，上市公司MKJJ作为有限合伙人持有产业基金60%的份额，公司根据实际出资总额超过50%，其他两个合作方各持有20%的份额，公司出资比例占绝对多数，并且享有产业基金运作中的大部分报酬和风险，将其纳入合并报表范围。交易所对其下发问询函，要求说明“仅为有限合伙人，且在投资决策委员会仅委派一名委员，将产业基金纳入合并报表范围的具体依据”，公司在回复中表示，经与年审会计师沟通，公司在投资决策委员会中不具有控制权，且普通合伙人对产业基金的超额亏损承担无限连带责任，公司对该产业基金不具有实际控制权，不纳入合并报表范围。

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infaithjinjin（信公小安）

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